北冥有鱼，其名为鲲。
鲲之大，不知其几千里也。
化而为鸟，其名为鹏。
鹏之背，不知其几千里也，怒而飞，其翼若垂天之云。
是鸟也，海运则将徙于南冥。
南冥者，天池也。
《齐谐》者，志怪者也。
《谐》之言曰：“鹏之徙于南冥也，水击三千里，抟扶摇而上者九万里，去以六月息者也。“
野马也，尘埃也，生物之以息相吹也。
天之苍苍，其正色邪？
其远而无所至极邪？
其视下也，亦若是则已矣。
且夫水之积也不厚，则其负大舟也无力。
覆杯水于坳堂之上，则芥为之舟；置杯焉则胶，水浅而舟大也。
风之积也不厚，则其负大翼也无力。
故九万里，则风斯在下矣，而后乃今培风；背负青天而莫之夭阏者，而后乃今将图南。
北冥有鱼，其名为鲲。
鲲之大，不知其几千里也。
化而为鸟，其名为鹏。
鹏之背，不知其几千里也，怒而飞，其翼若垂天之云。
是鸟也，海运则将徙于南冥。
南冥者，天池也。
《齐谐》者，志怪者也。
《谐》之言曰：“鹏之徙于南冥也，水击三千里，抟扶摇而上者九万里，去以六月息者也。“
野马也，尘埃也，生物之以息相吹也。
天之苍苍，其正色邪？
其远而无所至极邪？
其视下也，亦若是则已矣。
且夫水之积也不厚，则其负大舟也无力。
覆杯水于坳堂之上，则芥为之舟；置杯焉则胶，水浅而舟大也。
风之积也不厚，则其负大翼也无力。
故九万里，则风斯在下矣，而后乃今培风；背负青天而莫之夭阏(è)者，而后乃今将图南。
蜩与学鸠笑之曰：“我决起而飞，抢榆枋而止，时则不至，而控于地而已矣，奚以之九万里而南为？“
适莽苍者，三餐而反，腹犹果然；适百里者宿舂粮，适千里者，三月聚粮。
之二虫又何知？
(抢榆枋一作：枪榆枋)
小知不及大知，小年不及大年。
奚以知其然也？
朝菌不知晦朔，蟪蛄不知春秋，此小年也。
楚之南有冥灵者，以五百岁为春，五百岁为秋。
上古有大椿者，以八千岁为春，八千岁为秋。
此大年也。
而彭祖乃今以久特闻，众人匹之。
不亦悲乎！
汤之问棘也是已：“穷发之北有冥海者，天池也。
有鱼焉，其广数千里，未有知其修者，其名为鲲。
有鸟焉，其名为鹏。
背若泰山，翼若垂天之云。
抟扶摇羊角而上者九万里，绝云气，负青天，然后图南，且适南冥也。
斥鷃笑之曰：‘彼且奚适也？
我腾跃而上，不过数仞而下，翱翔蓬蒿之间，此亦飞之至也。
而彼且奚适也？
’”此小大之辩也。
译文
北海里有一条鱼，它的名字叫鲲。鲲非常巨大，不知道有几千里。鲲变化成为鸟，它的名字就叫做鹏。鹏的脊背，也不知道有几千里长；当它振动翅膀奋起直飞的时候，翅膀就好像挂在天边的云彩。这只鸟，大风吹动海水的时候就要迁徙到南方的大海去了。南方的大海是一个天然的大池子。《齐谐》这本书，是记载一些怪异事情的书。书上记载：“鹏往南方的大海迁徙的时候，翅膀拍打水面，能激起三千里的浪涛，环绕着旋风飞上了九万里的高空，乘着六月的风离开了北海。”像野马奔腾一样的游气，飘飘扬扬的尘埃，活动着的生物都因为风吹而运动。天空苍苍茫茫的，难道就是它本来的颜色吗？它的辽阔高远也是没有尽头的吗？鹏往下看的时候，看见的应该也是这个样子。如果聚集的水不深，那么它就没有负载一艘大船的力量了。在堂前低洼的地方倒上一杯水，一棵小草就能被当作是一艘船，放一个杯子在上面就会被粘住，这是水浅而船却大的原因。如果聚集的风不够强大的话，那么负载一个巨大的翅膀也就没有力量了。因此，鹏在九万里的高空飞行，风就在它的身下了，凭借着风力，背负着青天毫无阻挡，然后才开始朝南飞。 蜩与学鸠笑之曰：“我决起而飞，抢榆(yú)枋而止，时则不至，而控于地而已矣，奚以之九万里而南为？”适莽苍者，三餐而反，腹犹果然；适百里者宿粮，适千里者，三月聚粮。
(抢榆枋一作：枪榆枋) 蝉和小斑鸠讥笑鹏说：“我们奋力而飞，碰到榆树和檀树就停止，有时飞不上去，落在地上就是了。何必要飞九万里到南海去呢？”到近郊去的人，只带当天吃的三餐粮食，回来肚子还是饱饱的；到百里外的人，要用一整夜时间舂米准备干粮；到千里外的人，要聚积三个月的粮食。蝉和小斑鸠这两只小虫、鸟又知道什么呢。
小智比不上大智，短命比不上长寿。怎么知道是这样的呢？朝生暮死的菌草不知道黑夜与黎明。春生夏死、夏生秋死的寒蝉，不知道一年的时光，这就是短命。楚国的南方有一种大树叫做灵龟，它把五百年当作一个春季，五百年当作一个秋季。上古时代有一种树叫做大椿，它把八千年当作一个春季，八千年当作一个秋季，这就是长寿。可是活了七百来岁的彭祖如今还因长寿而特别闻名，众人都想与他相比，岂不可悲！
商汤问棘，谈的也是这件事。汤问棘说：“上下四方有极限吗？”棘说：“无极之外，又是无极！在草木不生的极远的北方，有个大海，就是天池。里面有条鱼，它的身子有几千里宽，没有人知道它有多长，它的名字叫做鲲。有一只鸟，它的名字叫做鹏。鹏的背像泰山，翅膀像天边的云；借着旋风盘旋而上九万里，超越云层，背负青天，然后向南飞翔，将要飞到南海去。小泽里的麻雀讥笑鹏说：‘它要飞到哪里去呢？我一跳就飞起来，不过数丈高就落下来，在蓬蒿丛中盘旋，这也是极好的飞行了。而它还要飞到哪里去呢？’”这是大和小的分别。 故夫知效一官，行比一乡，德合一君，而征一国者，其自视也亦若此矣。而宋荣子犹然笑之。且举世而誉之而不加劝，举世而非之而不加沮，定乎内外之分，辩乎荣辱之境，斯已矣。彼其于世，未数数然也。虽然，犹有未树也。夫列子御风而行，泠然善也。旬有五日而后反。彼于致福者，未数数然也。此虽免乎行，犹有所待者也。若夫乘天地之正，而御六气之辩，以游无穷者，彼且恶乎待哉？故曰：至人无己，神人无功，圣人无名。 所以，那些才智能胜任一官的职守，行为能够庇护一乡百姓的，德行能投合一个君王的心意的，能力能够取得全国信任的，他们看待自己，也像上面说的那只小鸟一样。而宋荣子对这种人加以嘲笑。宋荣子这个人，世上所有的人都称赞他，他并不因此就特别奋勉，世上所有的人都诽谤他，他也并不因此就感到沮丧。他认定了对自己和对外物的分寸，分辨清楚荣辱的界限，就觉得不过如此罢了。他对待人世间的一切，都没有拼命去追求。即使如此，他还是有未达到的境界。列子乘风而行，飘然自得，驾轻就熟。十五天以后返回；他对于求福的事，没有拼命去追求。这样虽然免了步行，还是有所凭借的。倘若顺应天地万物的本性，驾驭着六气的变化，遨游于无穷的境地，他还要凭借什么呢？所以说：修养最高的人能任顺自然、忘掉自己，修养达到神化不测境界的人无意于求功，有道德学问的圣人无意于求名。
注释
冥：通假“溟”，指海色深黑。“北冥”，北海。下文“南冥”，指南海。传说北海无边无际，水深而黑。鲲：传说中的大鱼。之：主谓之间取消句子独立性。其：表推测。鹏：本为古“凤”字，这里指传说中的大鸟。怒：奋起的样子，这里指鼓起翅膀。垂：同“陲”，边际。海运：海动。古有“六月海动”之说。海运之时必有大风，因此大鹏可以乘风南行。徙：迁移。天池：天然形成的大海。《齐谐》：书名。出于齐国，多载诙谐怪异之事，故名“齐谐”。一说人名。志怪：记载怪异的事物。志，记载。水击：指鹏鸟的翅膀拍击水面。击：拍打。抟：回旋而上。一作“搏”（bó），拍。扶摇：一种旋风，又名飙，由地面急剧盘旋而上的暴风。九，表虚数，不是实指。去：离，这里指离开北海。“去以六月息者也”指大鹏飞行六个月才止息于南冥。一说息为大风，大鹏乘着六月间的大风飞往南冥。以：凭借。息：风。野马：指游动的雾气。古人认为：春天万物生机萌发，大地之上游气奔涌如野马一般。尘埃：扬在空中的土叫“尘”，细碎的尘粒叫“埃”。生物：概指各种有生命的东西。息：这里指有生命的东西呼吸所产生的气息。相：互相。吹：吹拂。苍苍：深蓝。其正色邪：或许是上天真正的颜色？其，抑，或许。正色，真正的颜色。邪，同“耶”，疑问语气词。极：尽。下：向下。亦：也。是：这样。已：罢了。覆：倾倒。坳：凹陷不平，“坳堂”指堂中低凹处。芥：小草。置杯焉则胶：将杯子放于其中则胶着搁浅。置，放。焉，于此。胶，指着地。斯：则，就。而后乃今：“今而后乃”的倒文，意为“这样，然后才……”。培：凭。莫之夭阏：无所滞碍。夭，挫折。阏，遏制，阻止。“莫之夭阏”即“莫夭阏之”的倒装。图南：计划向南飞。
蜩：蝉。学鸠：斑鸠之类的小鸟名。决：疾速的样子。抢：触，碰，着落。“抢”也作“枪”。榆枋：两种树名。榆，榆树。枋，檀木。控：投，落下。奚以：何以。之：去到。为：句末语气词，表反问，相当于“呢”。南：名词作动词，向南（飞行）。“奚以……为”，即“哪里用得着.......呢”。适：去，往。莽苍：色彩朦胧，遥远不可辨析，本指郊野的颜色，这里引申为近郊。三餐：指一日。意思是只需一日之粮。反：同“返”，返回。犹：还。果然：吃饱的样子。宿：这里指一夜。宿舂粮：即舂宿粮，舂捣一宿的粮食。之：此，这。二虫：指蜩与学鸠。虫:有动物之意，可译为小动物。
知：通“智”，智慧。朝菌：一种大芝，朝生暮死的菌类植物。晦朔：晦，农历每月的最后一天，朔，农历每月的第一天。一说“晦”指月末，“朔”指月初。蟪蛄：寒蝉，春生夏死或夏生秋死。冥灵：大树名。一说为大龟名。根据前后用语结构的特点，此句之下当有“此中年也”一句，但传统本子均无此句。大椿：传说中的大树名。一说为巨大的香椿。彭祖：传说中尧的臣子，名铿，封于彭，活了约八百岁。乃今：而今。以，凭。特，独。闻，闻名于世。众人：一般人。匹：配，比。
汤：商汤。棘：汤时的贤大夫，《列子汤问》篇作“夏革（jí）”。已：矣。穷发：传说中极荒远的不生草木之地。发，指草木植被。修：长。泰山：在今山东泰安北。羊角：一种旋风，回旋向上如羊角状。绝：穿过。斥鴳：池沼中的小雀。斥，池，小泽。仞：古代长度单位，周制为八尺，汉制为七尺；这里应从周制。至：极点。小大之辩：小和大的区别。辩，同“辨”，分辨，分别。效：效力，尽力。官：官职。
赏析
故夫知效一官，行比一乡，德合一君，而征一国者，其自视也亦若此矣。而宋荣子犹然笑之。且举世誉之而不加劝，举世非之而不加沮，定乎内外之分，辩乎荣辱之境，斯已矣。彼其于世，未数数然也。虽然，犹有未树也。夫列子御风而行，泠然善也。旬有五日而后反。彼于致福者，未数数然也。此虽免乎行，犹有所待者也。若夫乘天地之正，而御六气之辩，以游无穷者，彼且恶乎待哉？故曰：至人无己，神人无功，圣人无名。
这篇文章巧用寓言故事，文笔变化多端，富于浪漫主义色彩，庄子所宣扬的主张是清静无为、以养天年。他对于世间的大小、贵贱、寿夭、是非、得失、荣辱等的解释是相对主义的。他对待社会和人生的思想态度，无论是消极的还是富有启发性的，对后世均有着深远的影响。他厌恶那个“窃钩者诛，窃国者侯”的社会，拒绝与统治者合作，鄙视富贵利禄，否定鬼神的存在，都有着积极的意义，是值得肯定的。但是，他那种妄想逃避现实，追求无条件的精神自由的思想，这种思想无论在当时或现在，都是—种消极的、不可能实现的绝对主观唯心主义观点。
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于是焉，河伯欣然自喜，以天下之美为尽在己。
顺流而东行，至于北海。
东面而视，不见水端。
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方存乎见少，又奚以自多！
计四海之在天地之间也，不似礨空之在大泽乎？
计中国之在海内不似稊米之在大仓乎？
号物之数谓之万，人处一焉；人卒九州，谷食之所生，舟车之所通，人处一焉。
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五帝之所连，三王之所争，仁人之所忧，任士之所劳，尽此矣！
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此其自多也，不似尔向之自多于水乎？“
将为胠箧、探囊、发匮之盗而为守备，则必摄缄縢、固扃鐍；此世俗之所谓知也。
然而巨盗至，则负匮、揭箧、担囊而趋；唯恐缄縢扃鐍之不固也。
然则乡之所谓知者，不乃为大盗积者也？
故尝试论之，世俗之所谓知者，有不为大盗积者乎？
所谓圣者，有不为大盗守者乎？
何以知其然邪？
昔者齐国邻邑相望，鸡狗之音相闻，罔罟之所布，耒耨之所刺，方二千余里。
阖四竟之内，所以立宗庙、社稷，治邑、屋、州、闾、乡、曲者，曷尝不法圣人哉？
然而田成子一旦杀齐君而盗其国。
所盗者岂独其国邪？
并与其圣知之法而盗之。
故田成子有乎盗贼之名，而身处尧舜之安，小国不敢非，大国不敢诛，专有齐国。
则是不乃窃齐国，并与其圣知之法，以守其盗贼之身乎？
尝试论之，世俗之所谓至知者，有不为大盗积者乎？
所谓至圣者，有不为大盗守者乎？
何以知其然邪？
昔者龙逢斩，比干剖，苌弘胣，子胥靡。
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五者不备而能成大盗者，天下未之有也。“
由是观之，善人不得圣人之道不立，跖不得圣人之道不行；天下之善人少而不善人多，则圣人之利天下也少，而害天下也多。
故曰：唇竭则齿寒，鲁酒薄而邯郸围，圣人生而大盗起。
掊击圣人，纵舍盗贼，而天下始治矣！
夫川竭而谷虚，丘夷而渊实。
圣人已死，则大盗不起，天下平而无故矣。
圣人不死，大盗不止。
虽重圣人而治天下，则是重利盗跖也。
为之斗斛以量之，则并与斗斛而窃之；为之权衡以称之，则并与权衡而窃之；为之符玺而信之，则并与符玺而窃之；为之仁义以矫之，则并与仁义而窃之。
何以知其然邪？
彼窃钩者诛，窃国者为诸侯，诸侯之门而仁义存焉。
则是非窃仁义圣知邪？
故逐于大盗、揭诸侯、窃仁义并斗斛权衡符玺之利者，虽有轩冕之赏弗能劝，斧钺之威弗能禁。
此重利盗跖而使不可禁者，是乃圣人之过也。
故曰：“鱼不可脱于渊，国之利器不可以示人。“
彼圣人者，天下之利器也，非所以明天下也。
故绝圣弃知，大盗乃止；擿玉毁珠，小盗不起；焚符破玺，而民朴鄙；掊斗折衡，而民不争；殚残天下之圣法，而民始可与论议。
擢乱六律，铄绝竽瑟，塞瞽旷之耳，而天下始人含其聪矣；灭文章，散五采，胶离朱之目，而天下始人含其明矣。
毁绝钩绳而弃规矩，攦工倕之指，而天下始人含其巧矣。
故曰：大巧若拙。
削曾史之行，钳杨墨之口，攘弃仁义，而天下之德始玄同矣。
彼人含其明，则天下不铄矣；人含其聪，则天下不累矣；人含其知，则天下不惑矣；人含其德，则天下不僻矣。
彼曾、史、杨、墨、师旷、工倕、离朱、皆外立其德而以爚乱天下者也，法之所无用也。
子独不知至德之世乎？
昔者容成氏、大庭氏、伯皇氏、中央氏、栗陆氏、骊畜氏、轩辕氏、赫胥氏、尊卢氏、祝融氏、伏牺氏、神农氏，当是时也，民结绳而用之，甘其食，美其服，乐其俗，安其居，邻国相望，鸡狗之音相闻，民至老死而不相往来。
若此之时，则至治已。
今遂至使民延颈举踵，曰：“某所有贤者，”赢粮而趣之，则内弃其亲，而外弃其主之事；足迹接乎诸侯之境，车轨结乎千里之外，则是上好知之过也。
上诚好知而无道，则天下大乱矣！
何以知其然邪？
夫弓、弩、毕、弋、机变之知多，则鸟乱于上矣；钩饵、罔罟、罾笱之知多，则鱼乱于水矣；削格、罗落、罝罘之知多，则兽乱于泽矣；知诈渐毒、颉滑坚白、解垢同异之变多，则俗惑于辩矣。
故天下每每大乱，罪在于好知。
故天下皆知求其所不知，而莫知求其所已知者；皆知非其所不善，而莫知非其所已善者，是以大乱。
故上悖日月之明，下烁山川之精，中堕四时之施，惴耎之虫，肖翘之物，莫不失其性。
甚矣，夫好知之乱天下也！
自三代以下者是已，舍夫种种之民，而悦夫役役之佞，释夫恬淡无为，而悦夫啍啍之意，啍啍已乱天下矣！
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上篇
秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。
当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。
于是秦人拱手而取西河之外。
孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。
诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。
当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。
此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。
于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。
尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。
秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。
秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。
于是从散约败，争割地而赂秦。
秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹。
因利乘便，宰割天下，分裂山河。
强国请服，弱国入朝。
延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事。
及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑而鞭笞天下，威振四海。
南取百越之地，以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈，委命下吏。
乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。
胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。
于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸以为金人十二，以弱天下之民。
然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，以为固。
良将劲弩守要害之处，信臣精卒陈利兵而谁何。
天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
始皇既没，余威震于殊俗。
然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从。
山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。
陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄耰棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及向时之士也。
然而成败异变，功业相反，何也？
试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。
然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？
仁义不施而攻守之势异也。
中篇
秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。
天下之士，斐然向风。
若是，何也？
曰：近古之无王者久矣。
周室卑微，五霸既灭，令不行于天下。
是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。
今秦南面而王天下，是上有天子也。
既元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。
当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。
夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守不同术也。
秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者无异也。
孤独而有之，故其亡可立而待也。
借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。
故三王之建天下，名号显美，功业长久。
今秦二世立，天下莫不引领而观其政。
夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠。
天下嚣嚣，新主之资也。
此言劳民之易为仁也。
向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节修行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与天下，天下息矣。
即四海之内皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。
虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。
二世不行此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；赏罚不当，赋敛无度。
天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。
然后奸伪并起，而上下相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。
自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。
是以陈涉不用汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下响应者，其民危也。
故先王者，见终始不变，知存亡之由。
是以牧民之道，务在安之而已矣。
下虽有逆行之臣，必无响应之助。
故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。
贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。
是二世之过也。
下篇
秦兼诸侯山东三十余郡，脩津关，据险塞，缮甲兵而守之。
然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。
秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射。
楚师深入，战于鸿门，曾无藩篱之难。
于是山东诸侯并起，豪俊相立。
秦使章邯将而东征，章邯因其三军之众，要市于外，以谋其上。
群臣之不相信，可见于此矣。
子婴立，遂不悟。
借使子婴有庸主之材而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。
秦地被山带河以为固，四塞之国也。
自缪公以来至于秦王二十余君，常为诸侯雄。
此岂世贤哉？
其势居然也。
且天下尝同心并力攻秦矣，然困于险阻而不能进者，岂勇力智慧不足哉？
形不利、势不便也。
秦虽小邑，伐并大城，得阨塞而守之。
诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。
其交未亲，其民未附，名曰亡秦，其实利之也。
彼见秦阻之难犯，必退师。
案土息民以待其弊，收弱扶罢以令大国之君，不患不得意于海内。
贵为天子，富有四海，而身为禽者，救败非也。
秦王足己而不问，遂过而不变。
二世受之，因而不改，暴虐以重祸。
子婴孤立无亲，危弱无辅。
三主之惑，终身不悟，亡不亦宜乎？
当此时也，也非无深谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠指过者，秦俗多忌讳之禁也，——忠言未卒于口而身糜没矣。
故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。
是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。
天下已乱，奸不上闻，岂不悲哉！
先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。
其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，王霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。
故秦之盛也，繁法严刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。
故周王序得其道，千余载不绝；秦本末并失，故不能长。
由是观之，安危之统相去远矣。
鄙谚曰：“前事之不忘，后事之师也。“
是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷日长久而社稷安矣。