轼每读《诗》至《鸱枭》，读《书》至《君奭》，常窃悲周公之不遇。
及观《史》，见孔子厄于陈、蔡之间，而弦歌之声不绝，颜渊、仲由之徒相与问答。
夫子曰：“‘匪兕匪虎，率彼旷野’，吾道非邪，吾何为于此？“
颜渊曰：“夫子之道至大，故天下莫能容。
虽然，不容何病？
不容然后见君子。“
夫子油然而笑曰：“回，使尔多财，吾为尔宰。“
夫天下虽不能容，而其徒自足以相乐如此。
乃今知周公之富贵，有不如夫子之贫贱。
夫以召公之贤，以管、蔡之亲而不知其心，则周公谁与乐其富贵？
而夫子之所与共贫贱者，皆天下之贤才，则亦足与乐矣!轼七、八岁时，始知读书，闻今天下有欧阳公者，其为人如古孟轲、韩愈之徒;而又有梅公者,从之游，而与之上下其议论。
其后益壮，始能读其文词，想见其为人，意其飘然脱去世俗之乐,而自乐其乐也。
方学为对偶声律之文，求斗升之禄，自度无以进见于诸公之间。
来京师逾年，未尝窥其门。
今年春，天下之士,群至于礼部，执事与欧阳公实亲试之。
诚不自意，获在第二。
既而闻之，执事爱其文，以为有孟轲之风;而欧阳公亦以其能不为世俗之文也而取，是以在此。
非左右为之先容，非亲旧为之请属，而向之十余年间，闻其名而不得见者，一朝为知己。
退而思之，人不可以苟富贵，亦不可以徒贫贱。
有大贤焉而为其徒，则亦足恃矣。
苟其侥一时之幸，从车骑数十人，使闾巷小民,聚观而赞叹之，亦何以易此乐也。
《传》曰：“不怨天，不尤人。“
盖“优哉游哉，可以卒岁”。
执事名满天下，而位不过五品。
其容色温然而不怒，其文章宽厚敦朴而无怨言，此必有所乐乎斯道也。
轼愿与闻焉。
译文
我每次读到《诗经》的《鸱鸮》，读到《书经》的《君奭》，总是暗暗地悲叹周公没有遇到知己。等到读了《史》，才看到孔子被围困在陈国和蔡国之间，而弹琴唱歌的声音没有断绝，并与颜渊、仲由等学生互相问答。孔子说：“我不是犀牛老虎那样的野兽，为什么要沦落到在野外游荡的境地？我为什么落到这田地呢？”颜渊说：“先生的理想非常宏大，所以天下不能接受；虽然这样，不被人接纳又有什么担忧的呢？不被人接纳之后更能显现出您是君子。”孔子温和地笑着说：“颜回，如果你有很多财产，我给你当管家。”虽然天下没有人接受孔子的理想，但孔子和他的学生竟能够自我满足而且是这样的快乐。现在我才知道，周公的富贵实在还比不上孔子的贫贱。凭召公的贤能，管叔、蔡叔的亲近，却不能够了解周公的心思，那么周公跟谁一同享受这富贵的快乐呢？然而跟孔子一同过着贫贱生活的人，却都是天下的贤才，光凭这一点也就值得快乐了啊！我七八岁的时候，才知道读书。听说如今天下有一位欧阳公，他的为人就像古代孟轲、韩愈一类人；又有一位梅公，跟随欧阳公交游，并且和他共同议论文章。从那时起，我日益成长，才能够读先生们的文章词赋，想象出先生们的为人，领会到先生们潇洒地摆脱世俗的快乐，而陶醉在自己的快乐之中。因为我当时刚刚学做诗赋骈文，想求得微薄的俸禄，自己估量没有什么才能可以进见诸位先生，所以来到京城一年多，不曾登门求教。今年春天，天下的读书人聚集在礼部，先生和欧阳公亲自考查我们。我没有想到自己，竟得了第二名。后来听说，先生喜欢我的文章，认为有孟轲的风格，而欧阳公也因为我能不作世俗的文章而录取我，因此我能留在及第的行列里，不是左右亲近的人先替我推荐，不是亲戚朋友为我请求嘱托，从前十多年里听到名声却不能进见的人，一下子竟成为知己。退下来思考这件事，觉得人不能够苟且追求富贵，也不能够空守着贫贱，有大贤人而能成为他的学生，那也很值得自负了。如果凭一时的侥幸而得意，带着成队的车马和几十个随从，使里巷的小百姓围着观看并且赞叹他，又怎么能代替这种快乐啊!《左传》上说：“不埋怨天，不责怪人”，因为“从容自得啊，能够度过天年”。先生名满天下，但官位不过五品；面色温和而不恼怒；文章宽厚质朴而没有怨言。这必定有乐于此道的原因，我希望听到先生的教诲啊。
赏析
苏轼的《上梅直讲书》是书信体的应用文。那一年他在礼部考试中得到第二名，循例要向所有考官分别写感谢信。梅尧臣位分不高，本来不一定能参与到阅卷工作中来。是挚友欧阳修的保荐，用临时借调的方法让他参加的。在那一届的五六个考官当中，梅尧臣是品阶最低的一个。但是古文观止选入这一篇是有理由的。我认为，整本观止里，得第落第的士人写给权贵和考官的信里，这一篇是最好的。《上梅直讲书》的好处很多，但最重要的一个就是苏轼非凡的见识眼力。全文被现代人断成了两大段。
作者是用他的读书心得开头的。我每每独到诗经的《鸱鸮》，和尚书的《君奭》时，都暗自为周公的不遇而悲伤。看《史记》的时候，读到孔子被困在陈、蔡之间而弦歌之声没有断绝，颜渊、仲由这样的弟子还在与他来往问答。孔子曾说：“现今朝野上到处充斥着恶人，是我坚持的道不对吗？不然我怎么还会落到如今的地步？”颜渊说：“夫子的道是极其广大的，所以这个世界还容纳不下它。不过就算这样，又有什么好担心的？正是因为您不被这俗世接受，才能结纳到志同道合的君子啊。”孔子忍不住喜动笑颜地说：“颜回，如果你以后富有了，我就要做你的管家。”虽然天下都不能容纳孔子和他的道，但是他却能在与弟子的交流中得到莫大的乐趣。推算起来，周公的富贵又比不上孔子的贫贱了。召公这样的贤者，管叔蔡叔这样的亲兄弟尚且不理解周公的心，周公又能与谁一起分享他的富贵呢？但是，和孔子共处贫贱的人却都是天下的贤才，这就是值得孔子快乐的地方了。
这个开头一大段是意味深长的。周公和孔子的生平本为大家所熟知，一般运用起来都和废话差不多。苏轼却不怕麻烦，不嫌人家说他废话地从他自己的角度把这两人的故事又叙述了一遍，还写的特别长，是有很深考虑的。梅尧臣的潦倒不遇是很厉害的了，如果不是欧阳修自始至终地帮助他、赞美他，“到处逢人说项斯”，可能他在身后一点名声都留不下来。这一点不仅后人这么看，连同时代的人也是这么想的。我倒不是说梅尧臣得到的名声与实际不符，而是说他真的是多亏了欧阳修。欧阳修从认识梅尧臣开始，直到梅死去，直到自己老年退休回乡，始终不渝地绝口称赞梅尧臣的文学才干和他们共同的文学见解。这里头有欧阳修本人的气质因素使然——他是个热情开朗的人，见了优秀的青年，奖掖揄扬唯恐不尽，经他提携的人都名声大振。但是，得到欧阳修这么长时间关注，这么深情关注的人，只有梅尧臣一个。千古之下，我想到这段故事仍然觉得感慨不已。梅欧的情谊，和李杜的不同，和元白的也不同，大概是在一个文士朝代里能有的最好的朋友知己之情了。此文的开头，妙在不直言自己的仰慕结交之意（这是俗人的做法），也不直言自己对梅尧臣生平的看法（这样太突兀，读之恐梅公不喜），而是疏荡开去，以圣贤故事淡淡开头，而且叙述得有新意，令人耳目一新，提起精神看他后面如何讲。
第二段的章法、态度更妙。我七八岁时才知道要读书，听说世上有位欧阳公，为人就好像古时的孟轲、韩愈这样的人。又有一位梅公，与他交游议论。等我后来长大了，才能读懂他们的诗文，私下揣度他们的为人，感受他们那种脱离世俗的快乐，于是自己也觉得快乐了。但是，那时我为求得一点做官的俸禄，还在学习作诗作文，自惭没有什么可以拿出来献给二位看的。所以我为了应试来到京师一年有余，还没有登门拜访过。今年春天，您和欧阳公主持礼部考试，我没想到自己能得到第二名。后来又听说，您喜欢我的文章，觉得有孟轲的风度气格；欧阳公也觉得我的文章不是一般世俗人的文章，所以我才能有这样的名次。我没有通过您二位的左右仆役，也没有通过您二位的亲戚旧识来为我请托。之前十几年只听过大名却没见过真容的二位阁下，一天之内就成了我的知己。我回去沉思这件事，做人不能光为了享受富贵，也不能无知无识地处于贫贱。世间有这样的大贤士，我又能成为他们的门生，这就足够了。就算让我一时交了好运，带着十几个人乘车骑马气派地出行，引来市井百姓对我围观称羡，我又怎么能拿来交换这种快乐呢？左传上说：“不怨天，不尤人”，只因为“优哉游哉，可以卒岁”。您名满天下，官位却不过五品，容貌神情一向温和平静，文章宽厚敦朴没有怨言，一定是从这种“道”里有所启迪。我希望与您一起了解它。
作者的心态是非常镇定从容的，他对自己写的文章足够吸引人这一点毫不怀疑。梅尧臣不是高官，但每天也必然有公文来往要看；一次科举有二百多人入选，即使只有一半人特别懂礼给他写信，也不是轻松的阅读量。苏轼敢在主旨之外貌似游荡一半的文字（主旨说白了就是套近乎），是因为他相信自己能够不鸣则已一击即中。在这一段开头，作者依然非常沉得住气，自叙读书经过和对欧阳修的企慕，这才淡淡提到了梅尧臣一句，算是交代了梅的出场。而且自叙身世时，并不自失身份。他始终将欧梅并称，并不对梅尧臣满口谀辞。真正表现出作者的倾心结纳之意的，其实只有全文最后一句罢了。换了一般人，一定会焦急地将最后一句放在开头来表明心迹。这样力气在第一口就泄光了；不像这篇始终含着一口气，从容不迫缓缓吐露，气势深厚又浑然一体。这是《上梅直讲书》章法的妙处。当然又不止于此。我把此文最大的好处概括为“格高”，格是立意境界见识胸襟眼光。作者在文中抓住的是梅尧臣生平最得意处，所以只需轻轻一挠，读者就浑身舒泰了。梅尧臣生平最得意什么？是有人赏识他吗？是欧阳修赏识他吗？是当政的欧阳修赏识他吗？是当政的欧阳修赏识他又切实地帮助了他吗？都不是。我说，是赏识梅尧臣的欧阳修值得他回报以同样的赏识，这才是梅的平生最得意处。以国士待我者，我当以国士报之。回报贵人是有义，回报值得回报的贵人是有情有义。而且这时并不需效仿常人，非得肝脑涂地杀身以殉不可。以梅尧臣和欧阳修的平生行止而言，他们是知己而兼朋友。非要数说过去梅尧臣的仕途如何被欧阳修一再连累，欧阳修又如何卖力为梅尧臣奔走鼓吹，倒是落入下乘了。这时，欧阳修像孟子韩愈，乃是梅最喜闻者，绝不会引起丝毫不快。第一段中，用富贵而不快乐的周公，衬托出贫贱而快乐的孔子，也是因此意图彰然。这种写法顶妙在于，既然欧梅互引为知己，苏轼又深表自己以受知于二人为至乐之心，则苏氏也自许二人为自己的知己了。苏轼以大贤为知己，即自期为大贤之意表露无遗。这就是我认为本文“格高”的所在。作者在几百字之内，给梅尧臣拍了一个至高无上（拿孔子作比）、极其巧妙又极为真实的马屁，同时寄表现了对考官的好感，又不露痕迹地显示了自己的野心。真是非有极大胸襟极深见识的人不能做到。
此文的布局深谋远虑，表面看来却稀松平常。它的语言也有它的好处。比如颜渊说的“不容何病？不容然后见君子”有深意，夫子的笑是“油然而笑”，很形象。“人不可以苟富贵，亦不可以徒贫贱”算是全文的名句。引用的两句《左传》也是恰到好处，十分得体。欧阳修觉得苏文有孟轲之风，是指苏轼滔滔雄辩、言辞无碍、气势浑成而言。
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春耕，夏耘，秋获，冬藏，伐薪樵，治官府，给徭役；春不得避风尘，夏不得避署热，秋不得避阴雨，冬不得避寒冻，四时之间，无日休息。
又私自送往迎来，吊死问疾，养孤长幼在其中。
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此商人所以兼并农人，农人所以流亡者也。
今法律贱商人，商人已富贵矣；尊农夫，农夫已贫贱矣。
故俗之所贵，主之所贱也；吏之所卑，法之所尊也。
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如此，德泽加于万民，民俞勤农。
时有军役，若遭水旱，民不困乏，天下安宁；岁孰且美，则民大富乐矣。
上篇
秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。
当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。
于是秦人拱手而取西河之外。
孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。
诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。
当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。
此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。
于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。
尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。
秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。
秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。
于是从散约败，争割地而赂秦。
秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹。
因利乘便，宰割天下，分裂山河。
强国请服，弱国入朝。
延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事。
及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑而鞭笞天下，威振四海。
南取百越之地，以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈，委命下吏。
乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。
胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。
于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸以为金人十二，以弱天下之民。
然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，以为固。
良将劲弩守要害之处，信臣精卒陈利兵而谁何。
天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
始皇既没，余威震于殊俗。
然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从。
山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。
陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄耰棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及向时之士也。
然而成败异变，功业相反，何也？
试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。
然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？
仁义不施而攻守之势异也。
中篇
秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。
天下之士，斐然向风。
若是，何也？
曰：近古之无王者久矣。
周室卑微，五霸既灭，令不行于天下。
是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。
今秦南面而王天下，是上有天子也。
既元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。
当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。
夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守不同术也。
秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者无异也。
孤独而有之，故其亡可立而待也。
借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。
故三王之建天下，名号显美，功业长久。
今秦二世立，天下莫不引领而观其政。
夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠。
天下嚣嚣，新主之资也。
此言劳民之易为仁也。
向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节修行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与天下，天下息矣。
即四海之内皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。
虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。
二世不行此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；赏罚不当，赋敛无度。
天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。
然后奸伪并起，而上下相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。
自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。
是以陈涉不用汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下响应者，其民危也。
故先王者，见终始不变，知存亡之由。
是以牧民之道，务在安之而已矣。
下虽有逆行之臣，必无响应之助。
故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。
贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。
是二世之过也。
下篇
秦兼诸侯山东三十余郡，脩津关，据险塞，缮甲兵而守之。
然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。
秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射。
楚师深入，战于鸿门，曾无藩篱之难。
于是山东诸侯并起，豪俊相立。
秦使章邯将而东征，章邯因其三军之众，要市于外，以谋其上。
群臣之不相信，可见于此矣。
子婴立，遂不悟。
借使子婴有庸主之材而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。
秦地被山带河以为固，四塞之国也。
自缪公以来至于秦王二十余君，常为诸侯雄。
此岂世贤哉？
其势居然也。
且天下尝同心并力攻秦矣，然困于险阻而不能进者，岂勇力智慧不足哉？
形不利、势不便也。
秦虽小邑，伐并大城，得阨塞而守之。
诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。
其交未亲，其民未附，名曰亡秦，其实利之也。
彼见秦阻之难犯，必退师。
案土息民以待其弊，收弱扶罢以令大国之君，不患不得意于海内。
贵为天子，富有四海，而身为禽者，救败非也。
秦王足己而不问，遂过而不变。
二世受之，因而不改，暴虐以重祸。
子婴孤立无亲，危弱无辅。
三主之惑，终身不悟，亡不亦宜乎？
当此时也，也非无深谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠指过者，秦俗多忌讳之禁也，——忠言未卒于口而身糜没矣。
故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。
是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。
天下已乱，奸不上闻，岂不悲哉！
先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。
其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，王霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。
故秦之盛也，繁法严刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。
故周王序得其道，千余载不绝；秦本末并失，故不能长。
由是观之，安危之统相去远矣。
鄙谚曰：“前事之不忘，后事之师也。“
是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷日长久而社稷安矣。
臣密言：臣以险衅，夙遭闵凶。
生孩六月，慈父见背；行年四岁，舅夺母志。
祖母刘愍臣孤弱，躬亲抚养。
臣少多疾病，九岁不行，零丁孤苦，至于成立。
既无伯叔，终鲜兄弟，门衰祚薄，晚有儿息。
外无期功强近之亲，内无应门五尺之僮，茕茕孑立，形影相吊。
而刘夙婴疾病，常在床蓐，臣侍汤药，未曾废离。
(愍一作：悯茕茕孑立一作：独立)
逮奉圣朝，沐浴清化。
前太守臣逵察臣孝廉；后刺史臣荣举臣秀才。
臣以供养无主，辞不赴命。
诏书特下，拜臣郎中，寻蒙国恩，除臣洗马。
猥以微贱，当侍东宫，非臣陨首所能上报。
臣具以表闻，辞不就职。
诏书切峻，责臣逋慢；郡县逼迫，催臣上道；州司临门，急于星火。
臣欲奉诏奔驰，则刘病日笃，欲苟顺私情，则告诉不许。
臣之进退，实为狼狈。
伏惟圣朝以孝治天下，凡在故老，犹蒙矜育，况臣孤苦，特为尤甚。
且臣少仕伪朝，历职郎署，本图宦达，不矜名节。
今臣亡国贱俘，至微至陋，过蒙拔擢，宠命优渥，岂敢盘桓，有所希冀！
但以刘日薄西山，气息奄奄，人命危浅，朝不虑夕。
臣无祖母，无以至今日，祖母无臣，无以终余年。
母孙二人，更相为命，是以区区不能废远。
臣密今年四十有四，祖母今年九十有六，是臣尽节于陛下之日长，报养刘之日短也。
乌鸟私情，愿乞终养。
臣之辛苦，非独蜀之人士及二州牧伯所见明知，皇天后土，实所共鉴。
愿陛下矜悯愚诚，听臣微志，庶刘侥幸，保卒余年。
臣生当陨首，死当结草。
臣不胜犬马怖惧之情，谨拜表以闻。
(祖母一作：祖母刘)
笑捻红梅亸翠翘。
扬州十里最娇饶。
夜来绮席亲曾见，撮得精神滴滴娇。
娇后眼，舞时腰。
刘郎几度欲魂消。
明朝酒醒知何处，肠断云间紫玉箫。