楚襄王问于宋玉曰：“先生其有遗行与？
何士民众庶不誉之甚也！”
宋玉对曰：“唯，然，有之！
愿大王宽其罪，使得毕其辞。
客有歌于郢中者，其始曰《下里》、《巴人》，国中属而和者数千人。
其为《阳(ē)阿》、《薤露》，国中属而和者数百人。
其为《阳春》、《白雪》，国中有属而和者，不过数十人。
引商刻羽，杂以流徵，国中属而和者，不过数人而已。
是其曲弥高，其和弥寡。
故鸟有凤而鱼有鲲。
凤皇上击九千里，绝云霓，负苍天，足乱浮云，翱翔乎杳冥之上。
夫蕃篱之鷃，岂能与之料天地之高哉？
鲲鱼朝发昆仑之墟，暴鬐于碣石，暮宿于孟诸。
夫尺泽之鲵，岂能与之量江海之大哉？
故非独鸟有凤而鱼有鲲，士亦有之。
夫圣人瑰意琦行，超然独处，世俗之民，又安知臣之所为哉？“
译文
楚襄王向宋玉问道：“先生难道有什么不好的行为吗？为什么广大士民都说您不好呢？”
客有歌于郢中者，其始曰《下里》、《巴人》，国中属而和者数千人。其为《阿》、《薤露》，国中属而和者数百人。
注释
其：用在谓语“有”之前，表示询问，相当于现代汉语的“大概”、“可能”、“或许”等。何士民众庶不誉之甚也：为什么那么多士民不称誉您呀？这是一种委婉的说法，实际的意思是说许多士民在指责你。何，用于句首，与句末的“也”相配合，表示反问或感叹的语气。士民，这里指学道艺或习武勇的人。古代四民之一。众庶，庶民，众民。誉，称誉，赞美。甚，厉害，严重。
唯：独立成句，表示对对方的话已经听清楚或同意，相当于现代汉语的“是”、“嗯”等。然：这样。用来代上文所说的情况。愿：希望。毕：完毕，结束。客：外来的人。歌：唱。郢：楚国的国都，在今湖北江陵县西北，《下里》、《巴人》：楚国的民间歌曲，比较通俗低级。下里，乡里。巴人，指巴蜀的人民。国：国都，京城，属：连接，跟着。和：跟着唱。《阳阿》、《薤露》：两种稍为高级的歌曲。《阳阿》，古歌曲名。《薤露》，相传为齐国东部（今山东东部）的挽歌，出殡时挽柩人所唱。薤露是说人命短促，有如薤叶上的露水，一瞬即干。《阳春》、《白雪》：楚国高雅的歌曲。引：引用。刻：刻画。商、羽、徽：五个音级中的三个。古代音乐有宫、商、角、徵（zhǐ）、羽五个音级，相当于简谱中的1、2、3、5、6.杂：夹杂，混合。流。流畅。是：这。弥：愈，越。
凤：凤凰，古代传说中的鸟王。一说雄的叫“凤”，雌的叫“凰”，通常都称作“凤”。鲲：古代传说中的一种大鱼。绝：尽，穷。云霓：指高空的云雾。负：背，用背驮东西。苍天：天。翱翔：展开翅膀回旋地飞。平：用法相当于介词“于”，在。杳冥：指极远的地方。夫：那，那个。用在作主语的名词之前，起指示作用。下文的“夫”同。藩篱：篱笆。鷃：一种小鸟。岂：用在谓语“料”前，与句末的“哉”一起，表示反诘。之：作介词“与”的宾语，代上文的“凤凰”。下文的“岂能与之量江海之大哉”的“岂”、“哉”、“之”同。料：估量，估计。朝：早晨。发：出发。昆仑：我国西北部的著名大山，西起帕米尔高原东部，横贯新疆、西藏间，东延入青海境内。墟：土丘。暴：暴露。鬐：鱼脊。碣石：渤海边上的一座山。在今河北昌黎北。孟诸：古代大泽名，在今河南商丘东北、虞城西北。尺泽：尺把大的小池。鲵：小鱼。量：衡量，计量。非独：不但。瑰意琦行：卓越的思想、美好的操行。世俗：指当时的一般人。多含有平常、凡庸的意思。安：怎么，哪里，表示反问。世俗之民：这里是指一般的人，普通人。
赏析
宋玉对曰：“唯，然，有之！愿大王宽其罪，使得毕其辞。客有歌于郢中者，其始曰《下里》、《巴人》，国中属而和者数千人。其为《阳阿》、《薤露》，国中属而和者数百人。其为《阳春》、《白雪》，国中有属而和者，不过数十人。引商刻羽，杂以流徵，国中属而和者，不过数人而已。是其曲弥高，其和弥寡。
用现今的话说，宋玉的群带关系大概是糟透了。不仅是同僚中伤他，非议他，没少给他打小报告，就连“士民众庶”都不大说他的好话了，致使楚襄王亲自过问，可见其严重性。面对楚襄王的责问，宋玉不得不为自己辩护，然而整篇应对之词，却又没有一句直接为自己申辩的话，而是引譬设喻，借喻晓理。分别以音乐、动物、圣人为喻作比。先以曲与和作比照，说明曲高和寡；继以凤与鷃、鲲与鲵相提并论，对世俗再投轻蔑一瞥；最后以圣人与世俗之民对比，说明事理。总之，把雅与俗对立起来，标榜自己的绝凡超俗，卓尔不群，其所作所为不为芸芸众生所理解，不足为怪。“世俗之民，又安知臣之所为哉!”既是对诽谤者的有力回击，也表现了自己孤傲清高的情怀。
宋玉的形象，颇有一定的代表性。在两千余年的封建社会里，除那些身居高位的官僚文人或未爬上高位的奴才文人之外，绝大多数知识分子都或多或少的具有宋玉的性格特征。他们才高而命薄，正直而软弱，对社会的黑暗与丑恶十分敏感，却又无能为力。他们大都想入仕，想为国为民做一番事业，但“世”是俗的，是小人的天堂，因此，他们常常在仕途上失意潦倒，最后只落个自命不凡，自命清高，怀着不被人理解的痛苦和愤慨而孤芳自赏。这一性格特征演化至现代，便形成所谓的“小资”情调。
宋玉与屈原，都具有中国历代知识分子的共性，区别仅在于性格的刚毅与软弱。
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六足四翼，飞翔乎天地之间，俛啄蚊虻而食之，仰承甘露而饮之，自以为无患，与人无争也。
不知夫五尺童子，方将调铅胶丝，加己乎四仞之上，而下为蝼蚁食也。
夫蜻蛉其小者也，黄雀因是以。
俯噣白粒，仰栖茂树，鼓翅奋翼。
自以为无患，与人无争也；不知夫公子王孙，左挟弹，右摄丸，将加己乎十仞之上，以其类为招。
昼游乎茂树，夕调乎酸咸，倏忽之间，坠于公子之手。
“夫雀其小者也，黄鹄因是以。
游于江海，淹乎大沼，府噣(鱼卷)鲤，仰啮陵衡，奋其六翮，而凌清风，飘摇乎高翔，自以为无患，与人无争也。
不知夫射者，方将修其碆卢，治其矰缴，将加己乎百仞之上。
被礛磻，引微缴，折清风而抎矣。
故昼游乎江河，夕调乎鼎鼐。
“夫黄鹄其小者也，蔡灵侯之事因是以。
南游乎高陂，北陵乎巫山，饮茹溪流，食湘波之鱼，左抱幼妾，右拥嬖女，与之驰骋乎高蔡之中，而不以国家为事。
不知夫子发方受命乎宣王，系己以朱丝而见之也。
“蔡圣侯之事其小者也，君王之事因是以。
左州侯，右夏侯，辇从鄢陵君与寿陵君，饭封禄之粟，而戴方府之金，与之驰骋乎云梦之中，而不以天下国家为事。
不知夫穣侯方受命乎秦王，填黾塞之内，而投己乎黾塞之外。“
管仲相桓公，霸诸侯，攘夷狄，终其身齐国富强，诸侯不敢叛。
管仲死，竖刁、易牙、开方用，威公薨于乱，五公子争立，其祸蔓延，讫简公，齐无宁岁。
夫功之成，非成于成之日，盖必有所由起；祸之作，不作于作之日，亦必有所由兆。
故齐之治也，吾不曰管仲，而曰鲍叔。
及其乱也，吾不曰竖刁、易牙、开方，而曰管仲。
何则？
竖刁、易牙、开方三子，彼固乱人国者，顾其用之者，威公也。
夫有舜而后知放四凶，有仲尼而后知去少正卯。
彼威公何人也？
顾其使威公得用三子者，管仲也。
仲之疾也，公问之相。
当是时也，吾意以仲且举天下之贤者以对。
而其言乃不过曰：竖刁、易牙、开方三子，非人情，不可近而已。
呜呼！
仲以为威公果能不用三子矣乎？
仲与威公处几年矣，亦知威公之为人矣乎？
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彼其初之所以不用者，徒以有仲焉耳。
一日无仲，则三子者可以弹冠而相庆矣。
仲以为将死之言可以絷威公之手足耶？
夫齐国不患有三子，而患无仲。
有仲，则三子者，三匹夫耳。
不然，天下岂少三子之徒哉？
虽威公幸而听仲，诛此三人，而其余者，仲能悉数而去之耶？
呜呼！
仲可谓不知本者矣。
因威公之问，举天下之贤者以自代，则仲虽死，而齐国未为无仲也。
夫何患三子者？
不言可也。
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何者？
其君虽不肖，而尚有老成人焉。
威公之薨也，一乱涂地，无惑也，彼独恃一管仲，而仲则死矣。
夫天下未尝无贤者，盖有有臣而无君者矣。
威公在焉，而曰天下不复有管仲者，吾不信也。
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彼管仲者，何以死哉？
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至太初，百年之间，见侯五，余皆坐法陨命亡国，丰耗矣。
罔亦少密焉，然皆身无兢兢于当世之禁云。
居今之世，志古之道，所以自镜也，未必尽同。
帝王者各殊礼而异务，要以成功为统纪，岂可绲乎？
观所以得尊宠及所以废辱，亦当世得失之林也，何必旧闻？
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